全国法院典型案例 | 涉投标文件侵害商业秘密纠纷案
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信息来源：知识产权家 信息整理编辑：小白
涉投标文件侵害商业秘密纠纷案
一审案号：（2021）鄂01知民初12009号
二审案号：（2022）鄂知民终597号
裁判要旨
投标文件作为商业秘密保护，需满足秘密性、保密性和价值性三个法定要件，不能因投标文件在投标阶段处于封存保密状态迳行推定其构成商业秘密。根据《招标投标法》规定和行业惯例，投标文件一经开标程序，主要内容就已对招标方、投标方、评标方等参与方构成公开，不再符合秘密性要求。权利人对经开标程序后发生的被诉侵权行为主张商业秘密保护的，人民法院应不予支持。
案情介绍
上诉人（原审被告）：武汉必拓环境科技有限公司（简称武汉必拓公司）
被上诉人（原审原告）：湖北必拓必环境科技有限公司（简称湖北必拓必公司）
原审被告 ：张某
原告湖北必拓必公司自2017年3月成立以来，长期从事垃圾分类服务，先后完成武汉东湖风景区华侨城社区及武汉市青山区垃圾分类服务项目。被告武汉必拓公司自2019年3月变更企业名称、经营范围后开始从事垃圾分类服务，并由湖北必拓必公司前员工张某担任执行董事兼总经理。湖北必拓必公司指控，武汉必拓必公司在2019年6月后中标的梨园街东沙花园垃圾分类等项目的投标文件中，“实施服务方案”“宣传方案”“日常管理考核制度”等章节与其标书相应部分相同或相似，侵害其商业秘密。为此，原告起诉请求判令两被告立即停止涉案侵害商业秘密行为，并赔偿其经济损失30万元及维权合理开支12000元。
湖北省武汉市中级人民法院一审认为，投标文件构成商业秘密必须同时满足秘密性、保密性和价值性三个要件。首先，原告武汉必拓公司的投标文件不符合保密性要件。原告指控被告张某作为前员工在原告武汉必拓公司任职期间获取了标书，并非法披露给被告武汉必拓公司供其非法使用，但原告并未提交证据证明其与张某曾就涉案标书签订过相关保密协议，或在劳动合同中规定相关保密义务，或在离职谈话中明确告知标书系公司商业秘密，或就标书在公司内部采取过封存、标记、加密、限制访问等措施，也未采取上述规定的其他措施。
尽管原告主张标书在投标阶段采取了封存措施，根据常识也可以推定标书在投标时采取了封存措施，但只能证明标书在投标至开标期间在公司外部处于保密状态，并不能证明标书在公司内部制作阶段采取了合理保密措施，难以符合保密性要求。其次，原告投标文件不符合秘密性要求。该投标文件经历过公开开标程序，其主要内容已对招标方、投标方、评标方等参与方公开，根据商业秘密司法解释相关规定，可以认定投标文件内容已构成公开，故不符合不为公众所知悉的要求。原告关于两被告侵害其商业秘密的诉讼请求缺乏事实依据，依法不予支持。综上，法院一审判决：驳回原告武汉必拓公司的诉讼请求。
武汉必拓公司不服一审判决，提起上诉。湖北省高级人民法院二审判决：驳回上诉，维持原判。
典型意义
本案探究了投标文件构成商业秘密的条件，确认投标文件构成商业秘密仍需同时符合秘密性、保密性和价值性三个法定要件，不能因投标文件在投标时处于封存保密状态就迳行推定其系商业秘密，一定程度上纠正了投标文件当然构成商业秘密的错误认识，为涉投标文件侵害商业秘密纠纷案件的审理提供了参考。