就在三联集团“新三联家电”计划“五一”开业之际，4月14日，由国美控制的三联商社突然发布《关于公司面临重大运营风险的专项公告》（以下称“专项公告”），向三联集团“开火”。
这篇近5000字的公告洋洋洒洒，“控诉”三联集团“侵犯商标专用权”、“不良关联交易”、“侵占营业场所”、“不再续租或提前解约”等四大罪状。还特别强调，公司在国美接管之前已经发生了经营性亏损。
14日下午，三联集团就上述公告做出书面说明，逐一反驳所谓的“四大罪状”。三联集团认为，《专项公告》无视国家有关法律法规规定，对有关合同、协议断章取义，夸大其词，混淆视听。
三联商社目前的董事会只提“接管前已发生经营性亏损”，但对造成亏损的原因只字不提。实际上，国美取得第一大股东地位后拒绝派高管上任，以及其发起的贴身同业竞争，是三联商社亏损的关键原因。
围绕以下4大焦点问题，三联集团与曾经的“亲儿子”三联商社展开激战。
“三联”商标究竟属于谁
在《专项公告》中，三联商社董事会表示，三联集团违背了2003年重组郑白文时签署的《关联交易和同业竞争的说明与承诺》及《商标许可使用合同》中做出的避免同业竞争及许可上市公司永久使用“三联”商标的约定，于2008年及2009年成立“山东三联家电有限公司”与“山东新三联家电配送有限公司”；并于2008年6月隐瞒上市公司向国家商标局申请转让注册号为的“三联”注册商标，导致上市公司经营的持续性和公司资产的完整性受到严重影响。此外，三联集团至今未按承诺将三联家电特许连锁体系的相关资料及文件移交给公司。
三联集团回击说，根据2003年1月27日许可人（三联集团）、被许可人（郑州百文）签署的《商标许可使用合同》规定，该合同生效的前提是“1、许可人是‘三联’服务商标的商标人。2、许可人是被许可人的第一大股东，积极支持被许可人的发展”。合同中所规定的1-16条所有事项，皆以此为前置条件。并且在第7条“商标标识及使用”中又明确规定：被许可人承认，许可人是“三联”商标的惟一合法所有人。
三联集团称，自2008年2月12日，三联商社2700万股股权被拍卖后，三联集团即已经丧失大股东地位。因此，该合同的生效条件已经不复存在。故有关商标使用约定的“范围、期限、不竞争”等事项同时失去法律效力。当前，由于国美实际控制三联商社的合法性尚在诉讼过程中，三联集团暂时没有要求其停止使用“三联”商标。事实上，目前三联商社继续使用“三联”商标已属侵权。
对于特许连锁问题，三联集团表示，根据2002年4月29日在济南签订的《关于三联集团公司委托郑州百文管理三联家电特许连锁店的协议》第7条规定，协议有效期两年（2002年1月1日-2003年12月31日）。2003年12月31日以后，双方并未签署任何委托管理协议。三联商社所收到的2004年-2008年初次加盟费及特许权使用费4151901元，应归还三联集团。
关联交易有没有问题
三联商社在《专项公告》表示，三联集团始终未将与家电批发与配送相关的资产和业务置入上市公司，形成上市公司与三联集团及其下属公司之间大量的批发配送家电的关联交易行为，导致上市公司资金被占用以及连带涉诉问题至今仍未能彻底解决，对公司资金安全、正常运营构成重大影响。三联集团下属的三联家电配送中心有限公司欠付供货商货款及拖欠银行贷款，导致三联商社被动涉诉承担偿还责任的案件已经有11起，涉案金额约4949万元，其中2006年兴业银行(601166,股吧)商业承兑汇票一案涉及金额就达4000万元。
三联集团解释说，2000年，遵循国际惯例，三联集团创造性引入“和解”概念重组郑百文。按照各方协议，将三联家电2.5亿元资产及其零售业务置入上市公司。由于受当时政策、上市公司资本规模约束，以及后来股市变化、增发受阻等原因，导致配送业务及其他门店未能全部置入上市公司。由此，关联交易和同业竞争不可能完全避免。此状况在过去已经反复公告，不存任何争议。至于三联集团是否占用上市公司资金，由于账务核对及费用归属等问题尚待进一步确认，三联集团是否尚欠1534.23万元，有待落实。
对于兴业银行诉讼事宜，三联集团表示，2006年12月，三联家电配送公司向兴业银行贷款4000万元，并为该笔贷款提供了非常优良的、足够的抵押物；后由于个别人的行为导致了上市公司的或有风险。目前，三联集团正在与包括兴业银行在内的有关方面积极配合，力图避免上市公司或有风险的产生。
是否侵占西门店经营场所
三联商社表示，根据郑百文重组方案和相关资产置换协议，三联集团以2亿元的作价，将三联大厦地下3层至地上5层共8层置入三联商社，并办理了房屋和土地的产权过户手续。但三联大厦地下2层北区一直由三联集团下属公司三联集团城建物业管理中心无偿占用至今。
三联集团对这一“指控”作出了详细的说明。三联集团称，三联大厦地下2层北区系建筑面积6.7万平方米的三联大厦中心机房，目前物业用房系为该中心机房正常运转所配套的值班房。按照《物业管理条例》有关规定，大厦业主须提供3-5的面积用于物业管理用房。按照三联商社所占用的2万平方米的建筑面积计算，需提供100平方米管理用房。
根据消防要求和原规划设计，三联大厦1层北大厅系高层业主电梯消防疏散通道，1层南厅为消防监控室，剩余部分为高层业主疏散通道。2007年以前，因大厦10层以上未装修使用，该部位曾经一度辟为卖场和仓储用途。2008年5月，为配合济南市全运会重点配套项目建设拆迁后，金三杯、汇泉饭店等不得不入住三联大厦。为保障大厦安全，根据有关规定及管理部门意见，上述两个部位进行工程整改，恢复原有功能。
不再续租是否合法
三联商社称，2002年至2008年三联集团为公司第一大股东期间，上市公司实际经营的直营连锁店减少至8家，期间有3家店的停业未经董事会审议。2009年2月2日三联商社管理层改组后，三联集团及其关联公司提出不再续租或提前解约，导致公司潍坊店、烟台店、枣庄店等店铺面临搬迁或歇业风险。
三联集团则表示，根据公平、公正、责权利对等的原则，2008年12月1日，三联集团所属潍坊、烟台、枣庄单位与三联商社所属分公司签署了《房屋租赁合同》。按照协议条款，2009年2月2日，三联集团及关联公司分别致函上市公司，通知潍坊、烟台、枣庄等门店物业协议到期不再续约。烟台、枣庄分别提前3个月书面通知，潍坊店在协议到期后增加了15天的宽限期。三联集团完全按照合同行事，并充分考虑到了对方，做到仁至义尽。 |